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关于印发《中国南方电网有限责任公司组建方案》的通知

（国家发展改革委 2003年12月4日发布 发改能源[2003]2101号）

经电力体制改革工作小组第六次会议研究，并报国务院批准，根据《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》(国函[2003]114号)精神，现将《中国南方电网有限责任公司组建方案》和《中国南方电网有限责任公司章程》印发给你们，请遵照执行。

附件：一、中国南方电网有限责任公司组建方案

二、中国南方电网有限责任公司章程

附件一：

中国南方电网有限责任公司组建方案

一、公司的名称、性质

(一)名称

公司的中文金称：中国南方电网有限责任公司，中文简称：南方电网公司；英文全称：China Southern Power Grid Co.，Ltd，英文简称：CS Power Grid，英文缩写：CSG。

(二)性质

中国南方电网有限责任公司(以下简称南方电网公司)是以广东省、海南省和国家电网公司在广西、贵州、云南所属电网资产为基础组建的国有企业。南方电网公司组建后，对其金资企业、控股企业、参股企业(以下简称有关企业)，逐步依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)进行改组和规范。

二、公司的组建原则、方式和成员单位

(一)组建原则

1.政企分开。南方电网公司是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人实体和市场主体，不承担政府职能。

2.优化资源配置。根据国家产业政策，以市场为导向，按照专业化生产和规模经济的要求，调整结构，加快电网建设，推进“西电东送”和全国联网，注重降低成本，提高效率，促进技术进步，增强企业竞争力，提高资源利用效率。

3.建立现代企业制度。南方电网公司依照《公司法》对有关企业进行改组和规范，建立以资本为纽带的母子公司体制，逐步建立起符合社会主义市场经济要求的管理体制和运行机制。

4.稳步实施。南方电网公司的组建和结构调整，要统筹规划，精心组织，逐步推进，稳步实施，调动各方积极性，保证企业安全生产和正常经营，维护企业和社会稳定。

(二)组建方式

组建南方电网公司所涉及的电网和调峰电厂净资产(含股权，下同)，均按2000年财务决算数为基础核算，并以此暂时确定公司各出资方的出资比例。遗留问题逐步清理，妥善处理。有关财务关系的划转，由财政部商国资委等有关部门和广东、海南省人民政府研究办理。

南方电网公司组建后，继续做好主业、辅业分离工作，妥善处理债权、债务和富余人员安置。

广东、广西、海南、贵州、云南等5省(区)电网经营企业改组为子公司，各子公司作为一级企业法人，实行独立核算，自负盈亏。.将原国电南方公司改组为分公司，负责管理、运营、维护和建设南方电网跨省区骨干网架及重要联络线；设立南方电网公司调峰调频电厂分公司，负责管理、运营、维护鲁布格电厂、天生桥二级电站和广州抽水蓄能电厂，保证电网安全运行。

广西、贵州、云南等3省(区)可以其拥有的地方电网资产与公司所属有关子公司重组，设立有限责任公司，作为公司控股企业。

(三)成员单位

南方电网公司主要成员单位包括6个电网经营企业和3个暂保留的发电企业(名单附后)。

三、公司的注册资本与出资比例、经营范围和法定住所

(一)注册资本与比例

南方电网公司的注册资本暂定为人民币600亿元，各方出资比例暂定为广东省70.4%、国家电网公司26.4%、海南省3.2%。实有资本数额和各方出资比例，待公司成立后由国资委会同财政部、广东省人民政府、海南省人民政府和国家电网公司另行核定。

(二)经营范围

1.投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务。参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程。

2.从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心。

3.根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务。

4.经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

5.从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训等业务。

6.经营国家批准或允许的其他业务。

(三)法定住所

南方电网公司法定住所：广东省广州市天河体育东路160号。

四、公司的目标、主要职责和权限

(一)目标

1.近期目标：确保南方区域电网安全运行和企业职工队伍稳定，完成电网企业业务、资产、机构和人员的重组；转换经营机制，加强企业管理，逐步建立现代企业制度；加快结构调整，优化资源配置，确保“十五”末向广东省送电1000万千瓦目标的实现；建设南方区域电力调度交易中心，完善竞价上网技术支持系统和环保实时监控设施，为形成公平竞争、开放有序的区域电力市场创造基础条件；逐步对所属有关企业配电业务实行内部财务独立核算；继续搞好农村电力体制改革，加强农村电力管理；开展大用户与发电企业直接交易的试点工作；提高服务质量和服务水平，提高经济效益，实现资产保值增值，把南方电网公司建设成为现代化大型企业。

2.远期目标：以改革为动力，完善现代企业制度，推进“西电东送”和全国联网，逐步实行输配电分开，在售电环节引入竞争机制；以电网发展为主要投资方向，以生产经营、资本运营等多种手段，充分利用各种资源，把公司建设成为具有现代化管理水平、良好社会形象和较强国际竞争力的大型企业。

(二)主要职责

1.执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。

2.对有关企业的有关国有资产行使出资人权利，依法经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。

3.根据国民经济中长期发展规划、国家产业政策、电力工业发展规划和市场需求，规划区域电网发展，促进区域电网建设，完善区域电网结构。制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大生产经营决策。受国家有关部门委托，协助制定全国电网发展规划，提出全国电力工业发展规划的建议。

4.参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，投资、建设和经营管理南方区域电网，促进“西电东送”，推进全国联网。

5.负责南方区域电网电力交易和调度，处理“西电东送”和日常生产中的省间协调问题；管理南方区域电网电力调度交易中心，培育区域电力市场，按市场规则进行电力优化调度，实现安全、优质、高效运行。

6.根据国家法律、法规、有关政策和公司章程，优化配置生产要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责。加快技术创新和科技进步，增强企业竞争力，促进电力工业持续快速健康发展。

7.深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，强化内部管理，建立健全企业的内部激励机制和约束机制，妥善做好企业重组、精简机构和富余人员分流与再就业工作，维护企业和社会稳定。

8.指导和加强公司有关企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司文化建设。

9.承担国务院及有关部门和有关省区人民政府委托的其他工作。

(三)主要权限

1.在保证有关企业合法权益和自身发展需要的前提下，依照《公司法》等有关规定，集中部分国有资产收益，用于国有资本的再投入和结构调整。

2.按照国家有关法律法规的规定，自主决定全资子公司国有资产重组、转让、租赁及外部资产的收购、兼并等事宜，对控股或参股企业的上述相关事宜，通过法定程序决定或参与决定。

3.享有投资决策权。按国家有关规定，管理公司及有关企业的投资项目，并负责组织实施。

4.根据国家有关规定，自主决定公司内部管理体制和机构设置。依法决定有关企业的经营方式、分配方式和重大生产经营决策。

5.根据国家有关政策，经国务院主管部门批准，公司享有一定的外事审批权、外贸流通经营权、对外担保权、对外工程承包权和对外劳务合作权。

6.按照干部管理权限和程序，任免和管理公司所属全资企业领导成员以及公司总部各部门负责人。按法定程序和出资比例，向控股企业和参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员。

7.统一管理公司及有关企业的涉外工作。公司领导人员出国审批权限按国家有关规定执行。

8.国务院及有关部门授予的其他权限。

五、公司的管理体制、机构设置及党的组织

(一)南方电网公司由中央管理。按照《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问题的通知》(中发[2003]6号)和《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发(2002]5号)精神，公司领导班子和领导人员由中央管理；公司财务关系在财政部单列；其他关系依照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩的有关配套文件的通知》(中办发[1999]8号)精神办理。

(二)董事长是公司的法定代表人。

(三)由国资委向南方电网公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。

(四)南方电网公司按照精简、统一、效能和权责一致的原则，设置内部管理机构。

(五)南方电网公司党的组织和纪检、监察机构的设置，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。

六、公司的内部关系

(一)南方电网公司与有关企业是以产权为纽带的母子公司关系，按照《公司法》及公司章程规范相互之间的权利义务关系。

(二)南方电网公司在制定公司发展战略、调整结构、推进“西电东送”和全国联网、协调公司内部利益等方面发挥主导作用，是所辖区域电网调度指挥中心和电力交易与结算中心，是战略规划、投融资、资本运营、科技开发、市场营销、对外贸易和经济技术合作与交流等重大投资、经营活动的决策与管理中心。

(三)南方电网公司有关企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，对公司承担资产保值增值的责任；遵守公司章程，执行公司有关发展战略、结构调整等重大决策。公司依照法定程序检查、考核有关企业业务经营和资产保值增值状况。

(四)南方电网公司建立健全内部财务及审计监督制度，加强资金和成本管理，实行合并财务报表制度，统筹管理核心业务，发挥整体优势，提高竞争力。

七、公司与外部的关系

(一)南方电网公司接受国务院有关部门的业务指导和行业管理。

(二)南方电网公司享受《国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》(国发[1997]15号)和国有大中型重点企业的有关政策。

(三)南方电网公司财务关系在财政部单列。

(四)南方电网公司为完成国家任务所需资源和生产经营条件，凡属国家配置范围内的，均在国家相应计划中单列，并由公司统一组织实施。

(五)南方电网公司及有关企业涉及有关社会、城市行政管理等方面事宜，以及与地方有关的经济联系，继续接受当地政府的指导和协调。企业职工参加社会保险按国家有关规定办理。

(六)南方电网公司及有关企业与国内同行业的其他电网公司是平等、竞争、协作、互利的市场主体。南方电网公司与各发电企业及其他电力企事业单位要加强协作，促进我国电力工业健康发展。

附：

中国南方电网有限责任公司主要成员单位名单

一、广东电网公司

二、广西电网公司

三、海南电网公司

四、贵州电网公司

五、云南电网公司

六、南方电网公司超高压输变电公司

七、鲁布革电厂

八、天生桥二级电站

九、广州抽水蓄能电厂

附件二：

中国南方电网有限责任公司章程

第一章　　总 则

第一条　为确立中国南方电网有限责任公司(以下简称公司)的法律地位和行为准则，保障公司的合法权益，规范公司的管理和运作，根据国家有关法律、法规，制定本章程。

第二条　公司的中文全称：中国南方电网有限责任公司，中文简称：南方电网公司。英文全称：China Southern Power

Grid Co.，Ltd；英文简称CS Power Grid；英文缩写：CSG

公司法定住所：广东省广州市天河体育东路160号

第三条　公司是由广东省、海南省和国家电网公司在广西、贵州、云南所属电网资产为基础组建的国有企业，经国务院批准并在国家工商行政管理部门登记注册，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

公司根据业务发展需要，可依法设立子公司、分公司和代表处等分支机构。公司以其出资额为限，对其全资企业、控股企业、参股企业(以下简称有关企业)承担有限责任。

第四条　根据《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，接受国务院派出的国有企业监事会的监督，支持和配合监事会依法开展监督检查工作。

第五条　公司在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护国家利益，自主进行各项经营活动。

第二章　　注册资本和经营范围

第六条　公司注册资本暂定为人民币600亿元。各方比例暂定为：广东省70.4%；国家电网公司26.4%；海南省3.2%。

第七条　公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据国民经济中长期发展规划、国家产业政策、电力工业发展规划和市场需求，依法自主从事生产经营活动；自觉接受有关部门业务指导、行业监管和公众监督，公平调度交易，优化电力调度，坚持“人民电业为人民”，提供优质服务；坚持改革、改组、改造，加强管理，加快结构调整和优化资源配置，发挥公司整体优势；继续搞好农村电力体制改革，加强农村电力管理；推进“西电东送”和全国联网，增强企业竞争力，促进我国电力工业发展，保证国有资产保值增值。

第八条　公司主要经营以下业务：

(一)依法经营公司及有关企业中由公司投资形成并拥有的全部资产。

(二)投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程。

(三)从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心。

(四)根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务。

(五)经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

(六)从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训等业务。

(七)经营国家批准或允许的其他业务。

第三章　　组织机构

第九条　公司董事为自然人。董事会由全体董事组成，成员为7人，其中，广东省2名，海南省1名。人事管理按国家有关规定进行。

第十条　董事会行使下列职权：

(一)贯彻执行党的方针、政策，向国务院及有关部门请示、报告工作。

(二)组织制定和实施公司发展战略、发展规划、重大固定资产投资项目和重大资本运营项目。

(三)组织制定和实施公司的年度经营计划和投融资计划。

(四)组织制定和实施公司的年度财务预算方案、决算方案。

(五)组织制定和实施公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案。

(七)决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度。

(八)提出修改公司章程的建议。

(九)审批子公司章程和重大决策方案。

(十)行使国务院及有关部门授予的其他职权。

第十一条　董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

(一)主持董事会会议。

(二)督促、检查董事会决议的执行。

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。

(五)行使法定代表人的其他职权。

第十二条　公司根据管理和发展的需要，按照精简、统一、效能和权责一致的原则，设置管理机构和配置管理人员，并在董事会领导下开展工作。

第十三条　公司根据需要，设总经理1名，副总经理若干名，总会计师、总工程师和总经济师各1名。以上管理人员的职务管理按有关规定执行。

第十四条　总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划、资产处置方案和投资方案。

(三)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案。

(四)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(五)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

(六)拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度。

(七)制订公司的具体规章。

(八)董事会授予的其他职权。

第十五条　副总经理协助总经理工作，总会计师、总工程师和总经济师按公司有关规定履行职责。

第十六条　公司党的组织及纪检、监察机构的设置，按照《中国共产党章程》和有关规定办理。

第四章　　职责与权限

第十七条　公司的主要职责：

(一)执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。

(二)对有关企业的有关国有资产依法行使出资人权利，依法经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。

(三)根据国民经济中长期发展规划、国家产业政策、电力工业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大生产经营决策。受国家有关部门委托，协助制定全国电网发展规划，提出全国电力工业发展规划的建议。

(四)参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程。

(五)负责南方区域电网电力交易和调度，处理日常生产中的问题，实现电网安全、优质、高效运行。

(六)根据国家法律、法规和有关政策，优化配置生产要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责。加快技术创新和科技进步，增强企业竞争力，促进我国电力工业持续、快速、健康发展。

(七)深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，强化内部管理，妥善做好企业重组、精简机构和富余人员分流与再就业工作，维护企业和社会稳定。

(八)指导和加强公司有关企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司文化建设。

(九)承担国务院及有关部门委托的其他工作。

第十八条　公司的主要权限：

(一)公司在保证有关企业合法权益和自身发展需要的前提下，可依照《公司法》等有关规定，集中部分国有资产收益，用于国有资本的再投入和结构调整。

(二)按照国家有关法律法规的规定，自主决定全资子公司国有资产的重组、转让、租赁及外部资产的收购、兼并等事宜。对控股或参股企业的上述相同事宜，通过法定程序决定或参与决定。

(三)按照国家有关规定，管理公司及有关企业的投资项目，并负责组织实施。

(四)根据国家有关规定，经国务院主管部门批准，公司享有一定的外事审批权、外贸流通经营权、对外投融资权、对外担保权、对外工程承包权和对外劳务合作权。

(五)根据国家有关规定，自主决定公司内部管理体制和机构设置。依法决定有关企业的经营方式、分配方式和重大生产经营决策，以及合并、分立、解散等事项。

(六)按照干部管理权限和程序，任免和管理公司所属全资企业的领导成员以及公司总部各部门负责人；按法定程序和出资比例，向控股企业和参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员。

(七)统一管理公司及有关企业的涉外工作。公司领导人员出国审批权限按国家有关规定执行。

(八)国务院及有关部门授予的其他权限。

第十九条　公司与有关企业之间是以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》和国有大型企业集团试点的有关规定，逐步建立规范的母子公司体制，充分调动有关企业的积极性。

第二十条　按照国家有关规定，公司审批和监督子公司的重点投资项目，审核全资子公司的财务预、决算，审批子公司对外的重大投资、举债、抵押和担保事项。

第二十一条　公司对所属资产承担保值增值责任；有关企业对公司投资形成的全部资产向公司承担保值增值责任。公司依照法定程序检查、考核有关企业业务经营和资产保值增值状况。

第二十二条　公司在制订发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是重大投资、经营活动的决策与管理中心。

第二十三条　公司有关企业依法享有生产经营自主权。公司有关企业应加强管理和协作配合，共同提高经济效益和社会效益。

第六章　　财务会计和审计

第二十四条　依照国家法律、法规和财政部的有关规定，建立健全公司及有关企业的财务、会计制度。

第二十五条　公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经有资格的会计(审计)机构审查验证。

第二十六条　公司以人民币为记账本位币，根据经营需要，经批准可分别开设人民币账户和外汇账户。

第二十七条　公司按照国家有关规定，对全资、控股企业实行合并报表制度。

各子公司作为一级企业法人，实行独立核算，自负盈亏。

第二十八条　公司年度财务报告包括但不限于以下内容：

(一)资产负债表。

(二)利润表。

(三)利润分配表。

(四)财务状况变动表或现金流量表。

(五)会计报表附注。

第二十九条　董事长、总经理换届时，离任审计按有关规定办理。

第三十条公司 按照国家有关规定，实行内部审计制度，建立内部审计机构，配备内部审计人员。在董事长领导下，内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分公司、代表处等分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

第七章　　劳动人事制度

第三十一条　公司遵守国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据建立现代企业制度的要求和生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第三十二条　公司依据国家政策和公司长远发展的要求，逐步建立和完善适应社会主义市场经济体制、竞争有序的激励和约束机制。

第三十三条　公司遵守国家有关劳动保护的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。有关企业职工参加地方社会保险事宜按国家有关规定办理。

第八章 附则

第三十四条　本章程经国务院原则同意，由电力体制改革工作小组印发后生效。

第三十五条　公司根据需要可修改章程。章程的修改经国务院国有资产监督管理委员会商股东单位核报国务院批准，由国务院国有资产监督管理委员会印发后生效。

第三十六条　本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。

第三十七条　本章程由公司董事会负责解释。